Điều kiện để cổ đông sáng lập chuyển nhượng cổ phần là gì? Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập ra sao? Cần cổ đông sáng lập cần lưu ý những gì khi chuyển nhượng cổ phần của mình? Trong bài viết dưới đây, Lawkey sẽ giải đáp giúp bạn đọc.
1. Điều kiện chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Khoản 3, khoản 4 Điều 119 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định: “3. Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”
Như vậy, trong thời hạn ba năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập của công ty cổ phần được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác. Đối với cổ phần phổ thông, cổ đông sáng lập muốn chuyển nhượng cho người khác không phải cổ đông sáng lập phải thông qua biểu quyết chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Trường hợp đã qua 03 năm kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình.
Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng, việc hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập trong thời hạn ba năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.
2. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập
Khoản 3 Điều 1 Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT quy định: “Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập công ty cổ phần, doanh nghiệp thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính theo quy định tại Khoản 16 Điều 1 Nghị định số 108/2018/NĐ-CP. Việc thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập chỉ áp dụng đối với công ty cổ phần chưa niêm yết”.
Như vậy, khi có sự thay đổi về thông tin của cổ đông sáng lập, doanh nghiệp phải thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Tuy nhiên, theo Điều 51 Nghị định 78/2015/NĐ -CP được sửa đổi bổ sung bởi Nghị định 108/2018/NĐ – CP thì việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua.
Trường hợp thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập, công ty gửi thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm:
– Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
– Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân;
– Họ, tên, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 10 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Khi nhận thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ, thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Lưu ý: Doanh nghiệp phải thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
Trên đây là nội dung tư vấn về vấn đề “Cổ đông sáng lập cần lưu ý những gì khi chuyển nhượng cổ phần?” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.