Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được hiểu là thành viên công ty chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hay cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty. Vậy khi chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên công ty cần lưu ý điều gì?
1. Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Về nguyên tắc, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành thành viên trở lên khi chuyển nhượng phần vốn góp cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau:
- Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp.
- Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán mà các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì thành viên mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên của công ty.
Như vậy, so với công ty cổ phần thì việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên bị hạn chế hơn.
2. Ngoại lệ của nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
Pháp luật quy định về ba trường trường hợp mà thành viên không cần chào bán cho các thành viên còn lại của công ty mà có thể tự do chuyển nhượng, đó là các trường hợp sau đây:
Thứ nhất, trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu mua lại phần vốn góp của thành viên công ty nhưng công ty không mua lại phần vốn góp. Do đó, thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên của công ty.
Thứ hai, thành viên công ty tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Nếu người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Thứ ba, thành viên thực hiện việc trả nợ bằng phần vốn góp của mình trong công ty và người nhận thanh toán trả nợ có thể trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc cũng có thể chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của pháp luật.
3. Thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công
Thời điểm chuyển nhượng vốn góp thành công là khi các thông tin về họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, số quyết định thành lập hoặc mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; Phần vốn góp, giá trị vốn đã góp, thời điểm góp vốn, loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn của từng thành viên; Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên được ghi vào sổ đăng ký thành viên. Như vậy, khi các thông tin trên được ghi vào sổ đăng ký thành viên thì người chuyển nhượng phần vốn góp mới chấm dứt quyền và nghĩa vụ với công ty tương ứng với số vốn góp.
4. Hệ quả của việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Khi thành viên công ty chuyển nhượng vốn góp của mình cho thành viên công ty hoặc không phải là thành viên của công ty sẽ dẫn đến:
- Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên.
- Nếu việc chuyển nhượng phần vốn góp dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng, công ty phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
- Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
- Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.
5. Hồ sơ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên bao gồm:
– Thông báo thay đổi Thành viên góp vốn của công ty;
– Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Hợp đồng chuyển nhượng, xác nhận đã hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Các giấy tờ của bên nhận chuyển nhượng:
- Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là cá nhân: Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân.
- Trường hợp Thành viên nhận chuyển nhượng là tổ chức: Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập.
Bản sao hợp lệ giấy tờ chứng thực cá nhân của Người đại diện theo ủy quyền (Quyền trong trường hợp người chuyển nhượng không trực tiếp đến làm thủ tục chuyển nhượng).
Trên đây là nội dung bài viết “Những lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.