Tìm hiểu về công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, được thành lập và tồn tại độc lập đối với những chủ thể sở hữu nó. Trong bài viết dưới đây, mời bạn đọc cùng tìm hiểu về đặc điểm và cơ cấu tổ chức quản lý của công ty cổ phần. 

1. Khái niệm công ty cổ phần 

Điều 110 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:

– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa;

– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Tuy nhiên, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần bị hạn chế trong một số trường hợp sau:

• Đối với cổ đông sáng lập, trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập chỉ có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
• Nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần thì quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ động cũng bị hạn chế. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.

–  Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.

2. Thành viên công ty cổ phần

– Cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty gọi là cổ đông (Khoản 2, Điều 4 LDN). Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lương cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lương tối đa (Điểm b, Khoản 1, Điều 110 LDN). Trong đó:

• Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 2 Điều 18 LDN đều có quyền thành lập, tham gia thành lập CTCP; nếu không thuộc đối tượng quy định tại Khoản 3 Điều 18 LDN thì có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần.
• Tổ chức: tất cả các tổ chức là pháp nhân, bao gồm doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, tham gia thành lập công ty cổ phần, có quyền mua cổ phần của CTCP.

–  Các cổ đông của công ty cổ phần.

Dựa trên vai trò đối với việc thành lập CTCP:

• Cổ đông sáng lập: Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập CTCP (Khoản 2, Điều 4 LDN). CTCP mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập.
• Cổ đông góp vốn: là cổ đông đưa tài sản vào công ty trở thành chủ sở hữu chung của công ty.

Dựa trên cổ phần mà cổ đông sở hữu:

• Cổ đông phổ thông: là người sở hữu cổ phần phổ thông. Công ty cổ phần bắt buộc phải có cổ đông phổ thông (Khoản 1, Điều 113 LDN).
• Cổ đông ưu đãi: là người sở hữu cổ phần ưu đãi. CTCP có thể có cổ đông ưu đãi: cổ đông ưu đãi cổ tức, cổ đông ưu đãi hoàn lại và cổ đông ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định (Khoản 2, Điều 113 LDN).
• Cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết (Khoản 3, Điều 117 và Khoản 3, Điều 118 LDN).

– Tư cách pháp nhân: Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2, Điều 110 LDN).

3. Chế độ trách nhiệm tài sản của CTCP

Chế độ trách nhiệm tài sản của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn, có nghĩa là chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn góp vào công ty mà không liên quan đến tài sản riêng.

4. Cách thức huy động vốn

So với các doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần có nhiều cách thức huy động vốn hơn cụ thể như là chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng; phát hành trái phiếu.

5. Cơ cấu tổ chức quản lý

Điều 134 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định:

–  Công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
• Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị.
• Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Xét các trường hợp:

Trường hợp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty;

Trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. + Trường hợp có hơn một người đại diện theo pháp luật, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trên đây là nội dung bài viết “Tìm hiểu về công ty cổ phần” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 19002525211 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.