Điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây, mời quý bạn đọc cùng tìm hiểu về Điều lệ công ty và các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty. 

1. Điều lệ công ty 

Như đã đề cập ở trên, điều lệ công ty là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp.

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp tư nhân không cần có điều lệ. Công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần đều phải có điều lệ. Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các thành viên hoặc cổ đông sáng lập của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần cần nộp dự thảo điều lệ cho cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều lệ thường có hiệu lực tại thời điểm công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty đại chúng xây dựng điều lệ trên cơ sở “tham chiếu” điều lệ mẫu công ty đại chúng; nhưng không được trái với các quy định tại Luật doanh nghiệp năm 2014. Trong một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện, cơ quan quản lý nhà nước tại từng thời điểm có thể ban hành điều lệ mẫu áp dụng cho công ty hoạt động trong các ngành nghề trên. Do vậy, khi xây dựng điều lệ của một doanh nghiệp, cần xem xét cả các quy định chung của Luật doanh nghiệp năm 2014 và điều lệ mẫu (nếu có) áp dụng cho một loại hình doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp kinh doanh trong một số ngành nghề đặc thù.

2. Nội dung điều lệ công ty

Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định 13 nội dung bắt buộc trong điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, bao gồm:
– Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

– Ngành, nghề kinh doanh;

– Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

– Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch và các đặc điểm cơ bản khác của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn; số cổ phần, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần từng loại của cổ đông sáng lập công ty cổ phần;

– Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông công ty cổ phần;

– Cơ cấu tổ chức quản lý;

– Người đại diện theo pháp luật;

– Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

– Căn cứ và phương pháp xác định thù lao, tiền lương, thưởng cho người quản lý và Kiểm sát viên;

– Các trường hợp thành viên hoặc cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần trong công ty cổ phần;

– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh;

– Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

– Thể thức sửa đổi hoặc bổ sung điều lệ.

Trên đây là các nội dung tối thiểu cần được quy định trong điều lệ và phải phù hợp với quy định của pháp luật. Việc quy định các nội dung tối thiểu như trên là cần thiết để bảo đảm dự thảo điều lệ được cơ quan đăng ký kinh doanh chấp thuận và có giá trị ràng buộc đối với các thành viên hoặc cổ đông.

Ngoài 13 loại điều khoản bắt buộc phải có, các thành viên hoặc cổ đông có thể tự do thỏa thuận và quy định các nội dung khác trong điều lệ nhưng các nội dung khác này không được trái với quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014 nói riêng và quy định pháp luật về doanh nghiệp nói chung.

Lưu ý: Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phải được ký bởi thành viên là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải được ký bởi chủ sở hữu là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu là tổ chức.

Điều lệ của công ty cổ phần phải được ký bởi cổ đông sáng lập là cá nhân và người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức.

Khi bổ sung hoặc sửa đổi điều lệ, Luật doanh nghiệp năm 2014 không yêu cầu có chữ ký của tất cả các thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông sáng lập của công ty cổ phần (hoặc người đại diện theo pháp luật hoặc theo ủy quyền của họ) mà chỉ cần có chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Riêng đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, ngoài người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, điều lệ sửa đổi hoặc bổ sung có thể được ký bởi thành viên là chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của thành viên
là chủ sở hữu.

Trên đây là nội dung bài viết “Tìm hiểu về điều lệ công ty và các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ công ty” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.