Thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên có quyền và nghĩa vụ tương ứng với số vốn đã góp. Thành viên góp vốn được sở hữu, định đoạt phần vốn góp của mình theo quy định và khi xảy ra một số trường hợp đặc biệt, Luật Doanh nghiệp có quy định xử lý phần vốn góp này.
1. Xử lý phần vốn góp khi thành viên là cá nhân chết
Theo quy định tại Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014, trường hợp thành viên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
Thừa kế theo pháp luật được quy định tại chương XXIII Bộ luật dân sự năm 2015. Theo đó, thừa kế theo pháp luật là thừa kế theo hàng thừa kế, điều kiện và trình tự thừa kế do pháp luật quy định. Thừa kế theo pháp luật được áp dụng trong các trường hợp sau đây: (i) Không có di chúc; (ii) Di chúc không hợp pháp; (iii) Những người thừa kế theo di chúc chết trước hoặc chết cùng thời điểm với người lập di chúc; cơ quan, tổ chức được hưởng thừa kế theo di chúc không còn tồn tại vào thời điểm mở thừa kế; (iv) Những người được chỉ định làm người thừa kế theo di chúc mà không có quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.
Ngoài ra, thừa kế theo pháp luật cũng được áp dụng đối với các phần di sản: (i) Phần di sản không được định đoạt trong di chúc; (ii) Phần di sản có liên quan đến phần của di chúc không có hiệu lực pháp luật; (iii) Phần di sản có liên quan đến người được thừa kế theo di chúc nhưng họ không có quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản, chết trước hoặc chết cùng thời điểm với người lập di chúc; liên quan đến cơ quan, tổ chức được hưởng di sản theo di chúc, nhưng không còn tồn tại vào thời điểm mở thừa kế.
Như đã đề cập ở trên, thừa kế theo pháp luật là thừa kế theo hàng thừa kế. Theo quy định của Bộ luật dân sự, Hàng thừa kế thứ nhất gồm: vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết; Hàng thừa kế thứ hai gồm: ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại; Hàng thừa kế thứ ba gồm: cụ nội, cụ ngoại của người chết; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; chắt ruột của người chết mà người chết là cụ nội, cụ ngoại.
Như vậy, trường hợp thành viên là cá nhân chết mà không có di chúc thì phần vốn góp đó sẽ được thừa kế theo pháp luật theo các hàng thừa kế đã phân tích ở trên. Tuy nhiên, những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.
Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Cụ thể, Điều 622 Bộ luật dân sự năm 2015 quy định: “Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.”
2. Xử lý phần vốn góp khi thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự
Khoản 2 Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định, trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ. Theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, người giám hộ là cá nhân, pháp nhân đáp ứng đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Cụ thể, Điều 49 quy định cá nhân có đủ các điều kiện sau đây có thể làm người giám hộ:
– Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
– Có tư cách đạo đức tốt và các điều kiện cần thiết để thực hiện quyền, nghĩa vụ của người giám hộ.
– Không phải là người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc người bị kết án nhưng chưa được xoá án tích về một trong các tội cố ý xâm phạm tính mạng, sức khỏe, danh dự, nhân phẩm, tài sản của người khác.
– Không phải là người bị Tòa án tuyên bố hạn chế quyền đối với con chưa thành niên.
Đối với pháp nhân phải có đủ các điều kiện sau đây:
– Có năng lực pháp luật dân sự phù hợp với việc giám hộ.
– Có điều kiện cần thiết để thực hiện quyền, nghĩa vụ của người giám hộ.
Như vậy, người giám hộ sẽ thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty tương ứng với phần vốn góp của thành viên đó.
3. Trường hợp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo quy định của pháp luật
Theo đó, phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định của pháp luật trong các trường hợp sau đây:
– Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
– Người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
– Thành viên là tổ chức đã giải thể hoặc phá sản.
4. Thành viên tặng cho phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
Thành viên sở hữu phần vốn góp có quyền định đoạt đối với phần vốn góp của mình, trong đó bao gồm có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
5. Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Pháp luật quy định nếu thành viên sử dụng phần vốn góp của mình để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
– Trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
– Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định của pháp luật. Theo đó, người nhận thanh toán phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Người nhận thanh toán chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại trong công ty.
Lưu ý đối với trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự là thành viên của công ty.
Trên đây là nội dung bài viết “Xử lý phần vốn góp của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên trong một số trường hợp đặc biệt” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn.