Hội đồng quản trị công ty là cơ quan cao nhất của công ty, có quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Vậy cơ cấu, nhiệm kỳ và việc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị được pháp luật quy định như thế nào?
1. Tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị
Điều 151 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
- Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không được quản lý doanh nghiệp;
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.
- Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
- Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thì thành viên Hội đồng quản trị không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty; không được là người có liên quan của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Về thành viên độc lập Hội đồng quản trị có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
- Không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty con của công ty ít nhất trong 03 năm liền trước đó.
- Không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định;
- Không phải là người có vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty;
- Không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty;
- Không phải là người đã từng làm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 05 năm liền trước đó.
Trong trường hợp, thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các điều kiện trên thì phải thông báo với Hội đồng quản trị và đương nhiên không còn là thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ điều kiện.
Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội đồng quản trị không còn đáp ứng đủ điều kiện tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị đó trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên quan.
2. Cơ cấu thành viên hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị có từ ba đến mười một thành viên và điều lệ công ty cần quy định cụ thể số lượng thành viên của hội đồng quản trị. Trong trường hợp cổ đông công ty cổ phần lựa chọn mô hình đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị và ban kiểm toán nội bộ và không có ban kiểm sát, ít nhất 20% số thành viên của hội đồng quản trị phải là thành viên hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên hội đồng quản trị độc lập (đối với công ty đại chúng quy mô lớn hoặc công ty niêm yết).Thành viên hội đồng quản trị độc lập phải là trưởng tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng hoặc nếu trong trường hợp công ty đại chúng không có các tiểu ban trên thì thành viên hội đồng quản trị độc lập phải phụ trách các vấn đề trên trong hội đồng quản trị.
3. Nhiệm kỳ hội đồng quản trị
Nhiệm kỳ của thành viên hội đồng quản trị và thành viên độc lập hội đồng quản trị không quá 5 năm. Tuy nhiên, thành viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm lỳ không hạn chế. Trong trường hợp tất cả thành viên hội đồng quản trị cũng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác.
4. Bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị
Thành viên hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào theo quy định của đại hội đồng cổ đông, có hoặc không có lý do. Quyết định bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị là quyết định thường của đại hội đồng cổ đông. Nếu (i) số thành viên hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba số với số thành viên hội đồng quản trị quy định tại điều lệ công ty hoặc (ii) số lượng thành viên độc lập (nếu có) giảm xuống và không đảm bảo tỷ lệ ít nhất 20%, hội đồng quản trị phải triệu tập họp đại hội đồng cổ đông (trong thời hạn 60 ngày kể từ từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba đối với trường hợp (i) để bầu bổ sung thành viên hội đồng quản trị. Nếu số thành viên hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số thành viên hội đồng quản trị quy định tại điều lệ công ty hoặc số thành viên độc lập giảm không quá tỷ lệ 20% đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất sẽ tiến hành bầu thành viên mới để thay thế thành viên hội đồng quản trị bị miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm.
Trên đây là nội dung bài viết “Cơ cấu, nhiệm kỳ và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.