Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH hai thành viên trở lên. Cơ chế làm việc của Hội đồng thành viên như thế nào?Trong bài viết dưới đây, Lawkey sẽ giải đáp giúp bạn đọc.
1. Hội đồng thành viên là gì?
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014, Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Như vậy, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất đối với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty.
2. Thẩm quyền của Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên
Cũng theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2014, Hội đồng thành viên có các quyền và nghĩa vụ sau:
– Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
– Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;
– Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty;
– Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ; thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
– Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
– Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
– Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
– Quyết định tổ chức lại công ty;
– Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
– Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
3. Cơ chế làm việc của Hội đồng thành viên
Như đã đề cập ở trên, Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014, Hội đồng thành viên thông qua các Nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng các hình thức: (i) Biểu quyết tại cuộc hợp hoặc (ii) lấy ý kiến bằng văn bản hoặc (iii) hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Hội đồng thành viên làm việc theo cơ chế biểu quyết tập thể. Nghĩa là mọi vấn đề thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng thành viên sẽ được đưa ra biểu quyết lấy ý kiến tập thể. Luật doanh nghiệp năm 2014 không bắt buộc, tuy nhiên khi quyết định về các vấn đề sau đây: Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty; Quyết định phương hướng phát triển công ty; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm giám đốc/tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại hoặc giải thế công ty nên được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Cuộc họp hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu ít nhất 50% vốn điều lệ.
Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định hoặc nhóm thành viên còn lại của công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên vào bất cứ lúc nào.
Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty. Các vấn đề còn lại của công ty thì Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nahats 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.
Ngoài ra, Luật doanh nghiệp năm 2014 cũng quy định cụ thể những trường hợp thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên: Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp; ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp; Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác; gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết đó.Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đã được thông qua thì nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi có quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực thi hành.
Trên đây là nội dung bài viết “Cơ chế làm việc của Hội đồng thành viên” mà Lawkey gửi tới bạn đọc. Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ với chúng tôi qua số điện thoại 1900252511 để được hỗ trợ tư vấn miễn phí.