Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Để phù hợp với quy mô và định hướng phát triển kinh doanh của doanh nghiệp, chủ sở hữu doanh nghiệp có thể hoặc bắt buộc phải tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thực hiện như thế nào? 

1. Khái niệm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp có thể do chủ sở hữu tự nguyện hoặc bắt buộc phải chuyển đổi. Theo đó, trong trường hợp doanh nghiệp không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật thì buộc họ phải tiến hành chuyển đổi sang loại hình doanh nghiệp khác nếu không muốn bị buộc phải giải thể. 

Luật doanh nghiệp 2014 quy định về các hình thức chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

• Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và ngược lại. 
• Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên và ngược lại. 
• Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc hai thành viên trở lên. Trong trường hợp này, Luật doanh nghiệp 2014 quy định, sau khi chuyển đổi chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn. 

Từ những quy định trên có thể thấy: 

• Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển trực tiếp thành công ty cổ phần. Muốn thực hiện việc chuyển đổi này thì chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân phải tiến hành chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên) và sau đó chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần. 
• Luật doanh nghiệp không có quy định về công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi thành doanh nghiệp tư nhân, do đó việc chuyển đổi này không thể thực hiện. 
• Doanh nghiệp muốn chuyển sang các loại hình doanh nghiệp khác phải đáp ứng đủ các điều kiện của loại hình doanh nghiệp đó mà pháp luật quy định.

2.Thủ tục tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Hiện nay, thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được điều chỉnh bởi Luật doanh nghiệp 2014.

2.1 Thủ tục tiến hành

Theo quy định của Luật doanh nghiệp, khi chuyển đổi, các doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ và thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi tại Phòng đăng ký kinh doanh của Sở kế hoạch đầu tư tỉnh, thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này cũng có nghĩa là sau khi chuyển đổi, doanh nghiệp sẽ có thay đổi về con dấu và mã số thuế.

2.2 Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp 

Hồ sơ chuyển đổi loại hình doanh nghiệp bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu);
• Quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp về việc thay đổi của:

• Chủ sở hữu công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên);
• Hội đồng thành viên của công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn  hai thành viên trở lên);
• Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).

• Điều lệ công ty (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần);
• Danh sách thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và công ty cổ phần);
• Bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đầu tư hoặc giấy phép đầu tư;
• Giấy tờ chứng minh tư cách pháp lý của nhà đầu tư mới: Giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác còn hiệu lực;
• Đối với nhà đầu tư là pháp nhân thì cần có: Bản sao hợp lệ quyết định thành lập; Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy tờ tương đương khác;
• Đối với nhà đầu tư nước ngoài thì những giấy tờ cá nhân cần phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Kèm theo một số giấy tờ:

• Trường hợp chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

• Hợp đồng chuyển nhượng (kèm theo các giấy tờ chứng minh) hoặc giấy tờ xác nhận việc tặng, cho một phần quyền sở hữu của công ty đối với trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng, tặng cho một phần quyền sở hữu công ty cho một hoặc một số cá nhân khác;
• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc huy động thêm vốn góp nếu chủ sở hữu huy động thêm vốn góp từ một hoặc một số cá nhân khác.

• Trường hợp chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh.

• Trường hợp chuyển từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn và ngược lại:

• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và các giấy tờ chứng minh hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Trên đây là thủ tục tiến hành chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Thông qua bài viết này, Lawkey hi vọng bạn đọc đã có những kiến thức cơ bản về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.